律师随笔：创业公司该如何进行股权设计？

　　合伙创业及股权的分配，就像盖一栋大楼的地基，早期创业者容易把注意力集中在业务层面，而很少关注创业公司治理层面的问题，而这个环节如果存在致命结构问题，往往在楼向上盖的过程中就会出现倒塌的问题。那么，创业公司该如何进行股权设计？

　　一、创业公司的股权结构

　　1.明确公司内部的几种角色

　　一开始公司有几种角色必须要清晰而明确，创始人、联合创始人、员工、外部投资人。创始人和联合创始人必须要all in，要全职投入，谁part time 就不要考虑，这种骑墙行为是最没有担当的，创始人最重要的责任就是担当！

　　另外还有一种情况：就是在一个创始团队中，又扮演出资人，又提供部分资源，有时候还干点活的人，他们是最麻烦的。

　　作为投资人，不管你帮创业团队做了多少事，都是你资本的增值部分，也是别人要你钱的理由。你不能在投资人和创始人之间来回骑墙，投资人也应该清楚，我是投资人我就挣投资人的钱，不挣创始人该挣的钱。所以如果一开始创业遇到这样的人，你不把他处理好，会非常麻烦。

　　2.股权结构一定要干净

　　首先股权结构一定要干净，不要特别复杂。一个创业公司的股权应该有三类：创始人的股权、员工的期权和投资人的股权。

　　创始人可以出资也可以不出资，因为创始人是以过去的经验和资源以及未来对公司的全职投入作为条件来换得公司的股权，而且按照一般的股权投资规则，创始人出小钱或不出钱占大股，投资人出大钱占小股。

　　二、关于股权设计

　　1.股权设计要解决2个问题：

　　设计创业公司股权结构的时候，要解决两个问题：一是创始人对公司的控制权；二是出让股权的目的是什么？

　　出让股权的目的，第一是获得先进资本，先进理念；第二是获得人才；第三是获得对公司具有重大战略意义的资源。比如滴滴被腾讯和阿里入股，都是因为这两家公司能给他带来战略性的资源。

　　2.两种极端的股权结构

　　一种是一股独大，最典型的就是家族企业，要么法律上就是一个股东，要么在法律上体现的是两个人，但其实都是一家人。另一种是高度分散，典型代表是华为，是全员持股。

　　一股独大带来的问题是实现不了生产资料的社会化。因为你只有股权分散，获得融资并且上市，形成多元化的股权结构，才能称得上是一个社会化企业。如果你拒绝改制，拒绝开放股权，很容易就形成一个企业的天花板。因为资本进不来，先进理念进不来，人才进不来，形成了一个封闭体系，这样的企业长不大。

　　股权高度分散的企业，像华为、万科，出现的问题就是公司治理结构的稳定性。在华为靠的是任正非的个人魅力，但灵魂人物一旦不在了，公司治理的稳定性就会面临挑战。

　　所以作为投资人，我们的态度就是：既反对一股独大，因为这样对优秀人才没有吸引力，也不赞成股权高度分散。比如万科，创始团队失去了对公司的控制权。作为投资人，我们都希望CEO能作为一个相对的大股东，在天使轮的时候要绝对控股，后面在不断稀释中，要保持一个相对控股权。如果个人不行的话一定要把团队形成一致行动人，把投票权放你手里，你来决策。

　　3.员工期权计划

　　员工期权的本质是承诺专业劳动对公司的价值贡献，因此有权参与价值分配。绝大多数企业都是因为投资人进来，才有员工期权计划，很少有一个自然人创办的企业，愿意拿出来股权期权给员工分配，多数老板都没有这个觉悟。但资本是必须理性的，我们的规则就是强制要求你进行制度变革，必须推出员工期权计划，可以10%、15%或20%，就看创始人想开放多少股权。当然还要考虑创业者对公司的控制权，以及利益分配的动态平衡。

　　如果这个事情没做好，往往会形成两个阵营，创始人阵营和投资人阵营，在董事会和公司治理层面经常会形成激烈斗争。比如新浪，整个团队最后就是被投资人给清除出局了，当然那个时代大家都不懂股权投资应该怎么玩。

　　三、股权设计常见的7个坑

　　1、提供资源占股，甚至占很大的股份

　　这是一个特别大的坑。分享一个真实的案例：有一个项目，一开始2个创始人是同学，CEO有55%的股权，另一个有30%的股权，还有15%给了天使投资人。二把手已经50岁了，已经过了创业的年龄了，但比较有资源，这个公司刚开始起步的时候靠二把手引入的一个关键资源起步了，但二把手不参与创业。

　　这种资源引入只有一次性价值，等这个公司做大，当会发现这个资源是非常容易获得的，甚至没有任何代价。早期为引入这个资源付出的股权代价就过于高昂了，对公司的长远发展非常不利。

　　当我们投资人介入的时候，提的第一个条件就是稀释二股东的股权，如果能让他套现出局就出局，给他开一个大家都能接受的价格。因为他的历史作用结束了，他不是一个持续的价值创造者。

　　对于这种仅仅提供一次性资源但是不参与持续创业过程的外部资源人，不要放在母公司股权结构中，实在不行你就设立一个特殊目的公司，把这个人的股权放在一个二级的业务公司里面，但不要放在一个用来融资上市的母公司里面。因为当大家看到一个公司快速成长，估值翻几倍的时候，谁都不愿意出局，处理起来就会很困难。

　　母公司的股权一定留给那些能为公司带来持续价值贡献跟公司一起长跑的人。你在早期设计股权结构的时候如果设计不好，后期的投资者就很难进入，就形成不了一个平衡合理的股权结构。当然也无法吸引优秀的人才进入，因为即使是公司在起步一年以后，如果没有5-10%的股权，也是不容易吸引优秀的人才加入创业公司的高管团队的。

　　2、按出资额占股

　　这是绝对不OK的，在国外，公司注册没有注册资本金这个概念，股权结构全是股东之间签协议达成的，跟公司登记根本没关系。但在中国就必须得登记，还得有注册资本，还得有跟注册资本对应的股权结构，他背后的原则就是只承认资本对剩余价值的索取权，不承认企业家才能，不承认专业劳动在剩余价值中的索取权。这个原则与风险投资承认企业家才能和专业劳动对剩余价值的索取权的原则是完全冲突和背离的。所以如果你完全按照中国的公司法去注册公司就会掉到坑里。

　　3、创始人淡出后不退股

　　这也是不行的，谁离开团队，不参与运营了，都必须调整股权，这个我们在退出机制中再讨论。

　　4、天使投资人占大股

　　经常有人问我，天使投资怎么估值？其实天使投资人没有任何估值的原则，就是我给你一笔钱，让你跑12-18个月，需要烧多少钱？在其基础上留1.2-1.5倍的裕量，看你之后能不能接上A轮？不同的项目需要的钱不一样，但不管投多少，能出让的股权通常也就是20%左右。我不建议出让超过30%的股权，因为后面投资人进来的时候就会觉得不太均衡，因为前面拿的太多了。如果你还希望后面有接盘侠的话，早期天使投资人就必须遏制自己的贪婪。

　　5、产业资本占大股

　　产业资本是带有战略协同目的的资本，其依托的母公司往往在行业里面是一棵大树，你在这个行业里就是一个支流，如果大树能给你引来一些资源，能给你带来战略协同，并且会对你的成长产生非常重要的作用，这种资本是可以考虑接受的。包括终极的退出机制就是你把公司做大了之后，把你的公司卖给这家大公司。一旦你冲出来了，成为行业里一家至关重要的公司，对他整个公司发展战略有重大影响的时候，他就会并购你。

　　而对于纯VC和PE来讲，他们没有战略协同的要求，你往大做，他们也不会干涉你的发展方向。有部分依托实业公司的产业资本其实也完全是按照金融资本的玩法来玩的。

　　6、股权均分

　　比如两个创始人五五开，三个人每人33.3%，这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。所以，创业者在前期设计股权时，只要稍微花点时间找个专家咨询一下，都可以让你避免很多错误。

　　7、兼职创业占股

　　早期创业，挖技术人才很难挖。但有一个人在BAT技术很牛，年薪几十万，他不想跳出来跟你创业，但可以利用业余时间帮你做开发，这个时候你也付不起钱，让他在公司兼职占股，这是最典型的。如果你能把他的股权控制在3-5%，还可以容忍，一旦占到20-30%，就必须全职出来做。

　　所以总结下来就是，资源承诺者、兼职、早期员工、早期外部投资人，都不能以创始人的身份在公司里占有股权。